Velkoobchodní podmínky

Všeobecné obchodní podmínky pro prodej podnikatelům (B2B) – verze 1/10/2025

1. Úvodní ustanovení a definice

1.1. Tyto všeobecné obchodní podmínky (dále jen „VOP“) společnosti Vilgain s.r.o., IČO: 29269555, DIČ: CZ29269555, se sídlem Smetanova 1022/19, 602 00 Brno (dále jen „Prodávající“), vydané podle § 1751 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „OZ“), upravují vzájemná práva a povinnosti smluvních stran vznikající v souvislosti nebo na základě kupních smluv uzavíraných mezi Prodávajícím a třetí osobou jako kupujícím, a to i prostřednictvím e‑shopu Prodávajícího na adrese https://aktin.cz/  (dále jen „E‑shop“).

1.2. Kupujícím se rozumí výlučně podnikatel ve smyslu § 420 OZ, zapsaný v příslušném rejstříku, který nakupuje Zboží v rámci své podnikatelské činnosti. Kupující výslovně prohlašuje, že není spotřebitelem podle § 419 OZ.

1.3. Zboží znamená produkty nabízené Prodávajícím na E‑shopu, včetně jejich obalů, dokumentace a příslušenství.

1.4. Hierarchie dokumentů. Pro případ rozporu mezi dokumenty se uplatní toto jejich pořadí:

a) dílčí kupní smlouva/objednávka ke Zboží;

b) rámcová smlouva, pokud byla uzavřena mezi stranami;

c) tyto VOP;

d) dispozitivní ustanovení OZ.

1.5. Přijetím těchto VOP (ať už registrací Kupujícího v E‑shopu, či uzavřením kupní smlouvy) Kupující prohlašuje, že:

a) jedná v rámci své podnikatelské činnosti, souhlasí s tím, že tyto VOP tvoří závaznou součást každé smlouvy uzavřené s Prodávajícím - ať distančně, tak osobně;

b) měl možnost se s VOP předem seznámit, rozumně jim porozuměl, považuje je za výsledek férového vyjednávání a žádné jejich ujednání pro něj není překvapivé;

c) neuzavírá smlouvu v tísni ani za nápadně nevýhodných podmínek;

d) není tzv. slabší stranou ve smyslu § 433 odst. 1 OZ, má odpovídající odborné znalosti a zkušenosti a uzavírá smlouvu na základě vlastního podnikatelského uvážení;

e) disponuje veškerými oprávněními, licencemi a pojištěním potřebnými k dalšímu prodeji nebo použití zboží;

f) není v úpadku, likvidaci ani exekuci a takový stav mu nehrozí;

g) přebírá nebezpečí změny okolností podle § 1765 odst. 2 OZ a je si vědom všech podnikatelských rizik spojených s plněním smlouvy;

h) jakoukoli změnu skutečností uvedených v písm. a) - g) bezodkladně písemně oznámí Prodávajícímu.

1.6 Prohlášení Kupujícího dle čl. 1.5 tvoří podstatnou náležitost smlouvy; ukáže‑li se kterékoliv z nich nepravdivé, jedná se o podstatné porušení smlouvy a Prodávající je oprávněn od smlouvy odstoupit a požadovat náhradu veškeré škody.

1.7. Vyloučení cizích VOP.

a) Tyto VOP jsou jedinými všeobecnými obchodními podmínkami, které upravují smluvní vztahy mezi stranami. Jakékoliv všeobecné či jiné obchodní podmínky Kupujícího se v plném rozsahu vylučují a nebudou na smlouvu aplikovány, i kdyby na ně Kupující odkázal v objednávce, potvrzení objednávky, dodacím listu, faktuře, e‑mailu či jiném dokumentu.

b) Prodávající tímto ve smyslu § 1751 odst. 2 OZ výslovně odmítá jakákoli doplňující, pozměňující nebo odporující ujednání Kupujícího. Pokud Kupující současně s objednávkou připojí své podmínky, považuje se to za návrh jejich začlenění, který Prodávající odmítá; smlouva se v takovém případě uzavírá výhradně podle těchto VOP (nikoli pouze v neodporujícím rozsahu).

c) Žádné konkludentní jednání Prodávajícího (např. potvrzení přijetí objednávky, expedice zboží, přijetí platby) nezakládá souhlas s obchodními podmínkami Kupujícího ani se na něj nevztahuje § 1751 odst. 2 OZ.

1. Registrace a uživatelské účty

2.1. Objednat Zboží prostřednictvím E‑shopu je možné pouze po provedení registrace Kupujícího na E‑shopu.

2.2. Přístupové údaje jsou důvěrné. Kupující je povinen je chránit a nezpřístupnit třetím osobám. Kupující je povinen zajistit, aby jeho přístupové údaje použila vždy pouze osoba k tomu Kupujícím oprávněná. Kupující nese plnou odpovědnost za jednání osob, jimž umožnil přístup ke svému účtu na E‑shopu, ať už úmyslně či z nedbalosti.

2.3. Dostupnost E‑shopu může být omezena z důvodu údržby či výpadků; Kupující bere na vědomí, že nepřetržitá dostupnost není zaručena.

2.4. Prodávající je oprávněn zrušit registraci Kupujícího i bez uvedení důvodu; zejména při nečinnosti účtu po dobu více než 24 měsíců nebo při porušení smluvních či zákonných povinností Kupujícího. O takovém zrušení bude Kupující informován bez zbytečného odkladu.

1. Uzavření smlouvy

3.1. Prezentace Zboží na E‑shopu je nezávazná a nepředstavuje nabídku ve smyslu § 1732 odst. 2 OZ.

3.2. Objednávku Zboží lze učinit přes E‑shop, osobně, e‑mailem, poštou nebo prostřednictvím EDI systému, je‑li tak předem dohodnuto mezi Kupujícím a Prodávajícím.

3.3. Objednávka musí obsahovat alespoň: identifikační údaje stran, kód a název Zboží, množství a místo dodání. Kupující je povinen zajistit, že objednávku Zboží budou činit a podepisovat pouze k tomu oprávněné osoby. Na žádost Prodávajícího předloží Kupující seznam osob oprávněných činit jeho jménem objednávky či uzavírat kupní smlouvy. 

3.4. Kupní smlouva k objednanému Zboží je uzavřena okamžikem doručení písemného potvrzení objednávky Kupujícímu ze strany Prodávajícího (zejména e‑mailem), anebo převzetím Zboží ze strany Kupujícího. Prodávající může objednávku bez udání důvodu odmítnout.

3.5. Oprava zjevné chyby:

a) Zjevná chyba je očividný překlep v ceně, množství nebo jednotce balení v potvrzení objednávky způsobený Prodávajícím.

b) Zjistí-li Prodávající zjevnou chybu, zašle do 3 pracovních dnů od odeslání původního potvrzení opravu potvrzení.

c) Oprava je účinná okamžikem jejího odeslání a nahrazuje chybný údaj; ostatní ujednání zůstávají beze změny.

3.6. Dodatečné změny potvrzené objednávky jsou, s výjimkou dle odst. 3.5 výše, možné pouze písemnou dohodou stran, ledaže je dále uvedeno či stranami ujednáno jinak.

1. Ceny a platební podmínky

4.1. Není-li v kupní smlouvě ujednáno jinak, je cena Zboží uvedena bez DPH, cel, jiných poplatků a nákladů na dopravu a manipulaci se Zbožím.

4.2. Prodávající je oprávněn do okamžiku expedice Zboží jednostranně upravit cenu Zboží při prokazatelné změně jeho vstupních nákladů (např. nákupních cen surovin, energií, dopravy). Zvýšení ceny do výše 10 % původně potvrzené ceny je účinné doručením oznámení Kupujícímu.
V případě zvýšení ceny o více než 10 % je Kupující oprávněn navýšení odmítnout, a to písemným oznámením doručeným Prodávajícímu do 3 pracovních dnů ode dne, kdy mu bylo oznámení o zvýšení doručeno. Neodmítne‑li Kupující zvýšení ceny ve stanovené lhůtě, má se za to, že s navýšením kupní ceny souhlasí. Odmítne‑li Kupující zvýšení ceny, je Prodávající oprávněn od dotčené smlouvy odstoupit. 

4.3. Splatnost faktur činí 7 kalendářních dnů od vystavení, není-li ujednáno jinak. Ocitne‑li se Kupující v prodlení s úhradou jakékoli faktury či jiné peněžité pohledávky Prodávajícího, má Prodávající nárok na smluvní pokutu ve výši 0,25 % z dlužné částky za každý i započatý den prodlení. Trvá-li prodlení Kupujícího déle než 10 dnů, je Prodávající oprávněn odstoupit od příslušné kupní smlouvy a Kupující je navíc povinen uhradit jednorázovou smluvní pokutu ve výši 10 % z dosud neuhrazené části kupní ceny. Smluvní pokuta je splatná do 7 dnů od doručení výzvy k úhradě.

4.4. Prodlením Kupujícího s úhradou jakékoli splatné pohledávky Prodávajícího se stávají splatnými i všechny ostatní dosud neuhrazené pohledávky Prodávajícího za Kupujícím.

4.5. Započtení či zadržovací právo Kupujícího vůči pohledávkám Prodávajícího se vylučuje, ledaže jde o pohledávku přiznanou pravomocným rozhodnutím nebo písemně uznanou Prodávajícím.

4.6. Sleva a slevové skupiny: 

4.6.1. Prodávající může Kupujícímu přidělit jednu ze slevových skupin pro nákupy výhradně přes E‑shop:

a) Classic Bronze – sleva až do 20 % z ceny Zboží na E‑shopu (bez DPH),

b) Classic Silver – sleva až do 25 % z ceny Zboží na E‑shopu (bez DPH),

c) Classic Gold – sleva až do 30 % z ceny Zboží na E‑shopu (bez DPH),

d) Premium – netto ceny dle individuální dohody.

4.6.2. Zařazení do slevové skupiny, změna skupiny i konkrétní výše slevy v rámci stanoveného maxima jsou výlučně na uvážení Prodávajícího a mohou se lišit dle sortimentu, marže a obchodní politiky Prodávajícího. Konkrétní sleva bude Kupujícímu vždy zobrazena ihned po jeho přihlášení do E‑shopu pod jeho přístupovými údaji. Prodávající je oprávněn kdykoli upravit maximální výši slev či zařazení Kupujícího do skupiny; taková změna se nedotýká již potvrzených objednávek.

4.6.3. Slevy se nesčítají, ledaže Prodávající výslovně uvede jinak.

4.6.4. V případě prodlení Kupujícího se splněním jakéhokoli peněžitého závazku (dluhu) vůči Prodávajícímu zaniká právo Kupujícího na uplatnění slev až do úplného uhrazení všech dluhů. Prodávající je v takovém případě oprávněn dofakturovat rozdíl do základních ceníkových cen za dodávky, na něž byla sleva uplatněna a které byly dodány po vzniku prodlení.

4.7. Dostane‑li se Kupující do prodlení s úhradou jakéhokoli peněžitého dluhu vůči Prodávajícímu nebo pokud Prodávající zjistí, že schopnost Kupujícího řádně zaplatit kupní cenu je ohrožena (zejména v důsledku podání insolvenčního návrhu, zahájení exekučního řízení, či existence neuhrazených dluhů Kupujícího po splatnosti), je Prodávající oprávněn pozastavit další dodávky Zboží a odmítnout plnění všech aktuálně uzavřených smluv mezi stranami, dokud Kupující neposkytne dostatečnou jistotu nebo nesloží zálohovou platbu podle požadavku Prodávajícího. Nesplní-li Kupující tuto povinnost neprodleně, má Prodávající právo od takové smlouvy odstoupit a stejně tak i od dalších kupních smluv, kde dosud nedošlo k dodání Zboží Kupujícímu.

1. Dodání, přechod nebezpečí škody a prodlení s převzetím

5.1. Není-li v kupní smlouvě nebo objednávce sjednáno jinak, platí dodací doložka Incoterms® 2020: EXW, sklad Prodávajícího na adrese Trnkova 3130/119b, 628 00 Brno.

Dohodnou‑li se smluvní strany, že Zboží bude dopravováno do místa určeného Kupujícím, platí dodací podmínky dle doložky Incoterms® 2020: FCA, sklad Prodávajícího na adrese Trnkova 3130/119b, 628 00 Brno. Prodávající v takovém případě zajistí dopravu jménem a na náklady Kupujícího, přičemž nebezpečí škody na Zboží přechází na Kupujícího okamžikem jeho předání prvnímu dopravci.

5.2. Při dodání Zboží je Kupující povinen zajistit, aby převzetí Zboží potvrdila oprávněná osoba Kupujícího, a to podpisem na dodacím listu s vyznačením jejího jména, data převzetí a případně razítka Kupujícího. Nepotvrdí-li Kupující převzetí písemně na dodacím (předávacím) listu, avšak uhradí alespoň částečně doručenou fakturu za Zboží, má se za to, že Zboží bylo řádně převzato bez výhrad. Prodávající neodpovídá za prodlení způsobené vyšší mocí, pokud prokáže, že překážce nemohl zabránit ani při vynaložení rozumné péče.

5.3. Nepřevezme‑li Kupující Zboží ve skladu Prodávajícího, anebo v případě dodání prostřednictvím dopravce nepřevezme‑li je od dopravce v místě určení a Zboží se vrátí zpět Prodávajícímu, je Prodávající oprávněn Zboží uskladnit na náklady Kupujícího za úplatu ve výši 40 % z ceny Zboží za každý započatý měsíc, nebo Zboží prodat třetí osobě. Kupující je povinen uhradit rozdíl mezi dohodnutou cenou Zboží a cenou dosaženou při jeho prodeji třetí osobě a dále veškeré náklady Prodávajícího s tím spojené, včetně nákladů na dopravu, vrácení a případné opakované dodání.

5.4. Tolerance množství. U Zboží určeného podle druhu je přípustná odchylka ± 5 % množství Zboží; cena se určí podle skutečně dodaného množství.

5.5. Částečná plnění. Prodávající je oprávněn plnit po částech; Kupující je povinen dílčí plnění převzít a uhradit jeho cenu.

1. Výhrada vlastnického práva

6.1. Prodávající si vyhrazuje vlastnické právo k dodanému Zboží až do okamžiku úplného zaplacení kupní ceny Kupujícím. Do úplného zaplacení zůstává Prodávající vlastníkem Zboží a Kupující není oprávněn Zboží dále prodat, zastavit ani s ním jinak nakládat bez písemného souhlasu Prodávajícího. Ustanovení § 2132 občanského zákoníku se použije tak, že převod vlastnického práva ke Zboží na Kupujícího nastane teprve okamžikem uhrazení celé kupní ceny. Přechod nebezpečí škody na věci výhradou vlastnictví není dotčen.

6.2. Do doby úplného zaplacení je Kupující povinen skladovat nezaplacené Zboží odděleně a zřetelně označené jako majetek Prodávajícího. Kupující nesmí nezaplacené Zboží zastavit ani použít jako zajištění či jakkoliv jinak zatížit právem třetí osoby.

6.3. Ocitne‑li se Kupující v prodlení s úhradou svých dluhů vůči Prodávajícímu, uděluje Prodávajícímu neodvolatelný souhlas se vstupem do svých prostor v nezbytném rozsahu za účelem odebrání nezaplaceného Zboží; náklady nese Kupující.

1. Práva z vadného plnění a reklamace

7.1. Práva a povinnosti z vadného plnění se řídí příslušnými ustanoveními občanského zákoníku, není-li v těchto VOP nebo v kupní smlouvě sjednáno jinak.

7.2. Zjevné vady je Kupující povinen písemně oznámit nejpozději do 24 hodin od převzetí Zboží; skryté vady do 4 dnů od jejich zjištění, nejpozději však do 14 dnů od převzetí Zboží. Nedodržení uvedených lhůt má za následek zánik práv z těchto vad.

7.3. Uzná-li Prodávající vadu Zboží, je oprávněn ji dle své volby odstranit: a) provedením opravy, b) dodáním náhradního Zboží v rozsahu vadného plnění nebo c) poskytnutím přiměřené slevy z kupní ceny Zboží. Jakékoli další nároky (zejména náhrada ušlého zisku, náhrada škody, náhrada nákladů spojených s reklamací Zboží, či stažením Zboží z trhu) jsou vyloučeny, ledaže kogentní ustanovení platných právních předpisů stanoví jinak.

7.4. IT/elektronické logy. Elektronické záznamy systémů ERP, WMS a záznamy přepravce (tracking, scan kódů) se považují za průkazné pro účely prokázání doručení a stavu zásilky.

1. Omezení odpovědnosti

8.1. V maximálním rozsahu dovoleném závaznými právními předpisy se vylučuje odpovědnost Prodávajícího za jakoukoli újmu (majetkovou i nemajetkovou) vzniklou Kupujícímu nebo třetím osobám v souvislosti s plněním podle těchto VOP nebo uzavřené smlouvy.

8.2. Prodávající zejména neodpovídá za:

1. ušlý zisk,
2. přímé, nepřímé či následné škody jakéhokoli druhu,
3. smluvní sankce, pokuty či jiné platební povinnosti, které Kupující uhradí třetím osobám,
4. náklady spojené se stažením produktu z trhu (recall), nedohodne‑li se smluvní strany předem písemně jinak.

8.3. Veškeré majetkové nároky Kupujícího z této smlouvy se promlčují ve lhůtě 1 roku ode dne, kdy mohlo být právo uplatněno poprvé.

8.4. Kupující odškodní Prodávajícího za veškeré nároky třetích osob, včetně přiměřených nákladů právního zastoupení a soudních poplatků, které vzniknou v důsledku porušení povinností Kupujícího nebo jednání či opomenutí Kupujícího. Kupující poskytne Prodávajícímu bezodkladně veškerou součinnost k obraně proti takovým nárokům.

1. Duševní vlastnictví a důvěrnost

9.1. Veškerá práva duševního vlastnictví ke Zboží, jeho balením, dokumentaci a marketingovým materiálům náleží Prodávajícímu. Jejich užití mimo běžný účel užití Zboží vyžaduje předchozí písemný souhlas Prodávajícího.

9.2. Kupující není oprávněn registrovat, licencovat či sublicencovat ochranné známky Prodávajícího nebo jim podobné označení bez jeho písemného souhlasu. Porušení této povinnosti zakládá povinnost zaplatit smluvní pokutu 1.000.000,- Kč za každé jednotlivé porušení.

9.3. Strany se zavazují zachovávat důvěrnost všech neveřejných informací, které si vzájemně zpřístupní, a to po dobu trvání smluvního vztahu a po dobu 5 let po jeho skončení.

1. Marketing a ochrana dobrého jména a pověsti

10.1. Kupující není bez předchozího písemného souhlasu Prodávajícího oprávněn užívat obchodní firmu, ochranné známky či jiná označení Prodávajícího (resp. Zboží) k jakýmkoli účelům, vyjma řádné prezentace a prodeje Zboží Kupujícím konečným zákazníkům. Zejména není Kupující oprávněn užívat označení Prodávajícího ve svých obchodních sděleních, marketingových materiálech či na internetových platformách způsobem, který by mohl vyvolat dojem propojení s Prodávajícím nebo který nebyl předem písemně Prodávajícím schválen. 

10.2. Kupující se zavazuje zdržet se jakéhokoli jednání, které by mohlo poškodit dobré jméno nebo pověst Prodávajícího, jeho značky či výrobků. Kupující nesmí šířit nepravdivé, zavádějící či důvěrné informace o Prodávajícím nebo jeho produktech bez souhlasu Prodávajícího. Jakékoli veřejné vystoupení či sdělení týkající se Prodávajícího nebo spolupráce s ním smí Kupující činit pouze způsobem, který předem písemně schválil Prodávající. 

10.3. Kupující se zavazuje dodržovat standardy prezentace Zboží a marketingové komunikace stanovené Prodávajícím. Způsob propagace a prodeje Zboží Kupujícím musí odpovídat image a obchodní strategii Prodávajícího, zejména u Zboží vyšší kvalitativní úrovně nebo Zboží prodávaného v rámci selektivní distribuce. Kupující je povinen zajistit, že jeho provozovny, webové stránky i marketingové materiály splňují kvalitativní požadavky Prodávajícího na vystavení a propagaci Zboží (například odpovídající úroveň prodejního místa, prezentace výrobků zachovávající jejich prestižní charakter apod.). Prodávající je oprávněn průběžně kontrolovat dodržování těchto standardů a Kupující je povinen na výzvu Prodávajícího neprodleně zjednat nápravu, případně stáhnout nevhodné marketingové materiály.

10.4. Porušení kterékoliv povinnosti Kupujícího dle čl. 10.1. až 10.3. těchto VOP se považuje za podstatné porušení smlouvy a zakládá právo Prodávajícího odstoupit od příslušné kupní smlouvy, resp. všech kupních smluv (vč. Rámcových kupních smluv), které jsou mezi stranami sjednány. Současně má v takovém případě Prodávající právo pozastavit veškeré dodávky Zboží a požadovat odstranění závadného stavu a náhradu újmy. 

V případě porušení kterékoliv povinnosti Kupujícího dle čl. 10.1. až 10.3. těchto VOP je Prodávající dále oprávněn mu účtovat smluvní pokutu ve výši 50.000,- Kč za každé jednotlivé porušení takové povinnosti a den jeho trvání, aniž jsou dotčena další práva Prodávajícího.

10.5. Minimální inzerovaná cena (MAP)

10.5.1. Kupující se zavazuje při dalším prodeji Zboží dodržovat minimální inzerovanou cenu („MAP“) stanovenou Prodávajícím pro každé Zboží.

10.5.2. Nestanoví-li Prodávající jinak, určí se MAP jako 90 % doporučené maloobchodní ceny (RRP), nebo ceny, za kterou Kupující Zboží od Prodávajícího nakoupil, a to podle toho, která z těchto cen je vyšší.

10.5.3. Prodávající je oprávněn MAP jednostranně měnit či upřesnit oznámením Kupujícímu nebo zveřejněním v E‑shopu; změna je účinná okamžikem oznámení či zveřejnění a nevztahuje se na již potvrzené objednávky.

10.5.4. Porušení povinnosti Kupujícího dodržovat MAP dle odst. 10.5. se považuje za podstatné porušení smlouvy a zakládá právo Prodávajícího pozastavit veškeré dodávky Zboží Kupujícímu, odstoupit od smlouvy a požadovat smluvní pokutu ve výši 50 % z celkové ceny takto prodaného Zboží, nejméně však ve výši 25.000,- Kč za každé jednotlivé porušení a den jeho trvání.

1. Etický kodex a audity

11.1. Kupující se zavazuje dodržovat Etický kodex Prodávajícího (je‑li vydán a zveřejněn na Eshopu či www stránkách Prodávajícího); jeho porušení se považuje za podstatné porušení smlouvy.

11.2. Kupující prohlašuje, že není uveden na sankčních seznamech EU/USA/UK/OSN, Zboží nebude re‑exportovat do embargových zemí, použije jej v souladu s předpisy o duálním užití a poskytne na vyžádání End‑User Statement (prohlášení o konečném užití). Porušení tohoto ustanovení je podstatným porušením smlouvy s právem Prodávajícího pozastavit plnění či odstoupit od smlouvy.

11.3. Prodávající je oprávněn provést u Kupujícího audit dodržování těchto VOP a Etického kodexu; v případě důvodného podezření i bez předchozího ohlášení. Kupující je povinen poskytnout Prodávajícímu při auditu potřebnou součinnost, zejména umožnit přístup do svých prostor, předložit požadované dokumenty a poskytnout vysvětlení. Kupující dále na požádání pošle Prodávajícímu potřebné informace a dokumenty související s plněním smlouvy nebo dalším prodejem Zboží bez zbytečného odkladu, nejpozději do 5ti pracovních dnů od doručení žádosti.

Neposkytnutí součinnosti ze strany Kupujícího dle čl. 11.3. zakládá povinnost Kupujícího zaplatit smluvní pokutu 10.000,- Kč za každý den prodlení a současně opravňuje Prodávajícího od smlouvy odstoupit.

1. Zákaz obcházení a konkurenční činnosti

12.1. Kupující se zavazuje, že nebude bez předchozího písemného souhlasu Prodávajícího, a to ani prostřednictvím třetích osob:

a) přímo ani nepřímo oslovovat, jednat či uzavírat smlouvy s dodavateli, smluvními výrobci, poskytovateli logistiky a dalšími subjekty podílejícími se na dodavatelském řetězci Prodávajícího, pokud by tím došlo k obcházení Prodávajícího;

b) vyvíjet, vyrábět či uvádět na trh výrobky, které by svým složením, charakterem nebo prezentací byly zaměnitelné se Zbožím Prodávajícího;

c) využívat jakýchkoli subdodavatelů k výrobě nebo vývoji výrobků zaměnitelných se Zbožím Prodávajícího.

12.2. Porušení povinností dle tohoto článku se považuje za podstatné porušení smlouvy a zakládá právo Prodávajícího odstoupit od smlouvy a současně mu vyúčtovat smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč za každý jednotlivý případ porušení a den jeho trvání.

1. Omezení exportu a stažení Zboží z trhu (recall)

13.1. Kupující se zavazuje prodávat Zboží výhradně způsobem a na územích schválených předem v písemné formě Prodávajícím, resp. pokud takové schválení chybí, pak dle odst. 13.2 níže. Bez předchozího písemného souhlasu Prodávajícího nesmí Kupující zejména: nabízet nebo prodávat Zboží prostřednictvím třetích stran, ani veřejných internetových tržišť (online marketplace). Kupující dále nesmí prodávat Zboží do teritorií, ve kterých Prodávající uplatňuje výhradní nebo selektivní distribuci, a to od chvíle, kdy mu taková informace byla oznámena.

13.2. Kupující nesmí bez předchozího písemného souhlasu Prodávajícího vyvážet či re‑exportovat zakoupené Zboží mimo území Evropské unie. Kupující se dále zavazuje, že žádné Zboží dodané podle této smlouvy neposkytne přímo ani nepřímo žádné osobě či do země, které podléhají mezinárodním sankcím, ani k využití v takové zemi. Kupující učiní veškerá opatření, aby uvedený zákaz nebyl obcházen třetími osobami v dalším obchodním řetězci, a zavazuje se zavést přiměřený kontrolní mechanismus, který odhalí případné pokusy o takové obcházení. Porušení tohoto ustanovení se považuje za podstatné porušení smlouvy a zakládá právo Prodávajícího okamžitě odstoupit od smlouvy. V případě takového porušení je Kupující povinen zaplatit Prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 50 % z hodnoty takto vyvezeného či dodaného Zboží za každý jednotlivý případ porušení, aniž je dotčeno právo Prodávajícího na náhradu veškeré způsobené újmy. Kupující je povinen neprodleně informovat Prodávajícího o jakýchkoli okolnostech, které by mohly vést k porušení výše uvedených povinností, a na požádání Prodávajícího mu sdělit konečného odběratele Zboží a poskytnout Prohlášení o konečném užití (End‑User Statement).

13.3. Nařídí-li Prodávající recall – stažení Zboží z trhu, Kupující do 24 hodin zastaví prodej dotčeného Zboží, předá Prodávajícímu seznam odběratelů, informuje je způsobem určeným Prodávajícím a postupuje podle jeho pokynů.

13.4. Vznikla‑li příčina recallu po přechodu nebezpečí škody na Kupujícího nebo v důsledku jednání Kupujícího, nese veškeré náklady recallu Kupující.

1. Vyšší moc

14.1 Prodávající neodpovídá za nesplnění či prodlení svých povinností, pokud mu v plnění brání překážka vzniklá nezávisle na jeho vůli, kterou nemohl rozumně předvídat ani odvrátit („Vyšší moc“).

Za Vyšší moc se považuje zejména:

1. živelní pohromy, požár, záplavy, extrémní počasí;
2. válečné události, terorismus, mobilizace, embargo, vládní restrikce;
3. epidemie či pandemie a s nimi související omezení;
4. výpadky energií, plošné poruchy komunikačních či logistických sítí;
5. stávky nebo blokády zaměstnanců;
6. prodlení subdodavatelů, výrobců či dopravců;
7. nedostupnost klíčových komponent nebo materiálů na českém trhu, prokáže‑li Prodávající, že vynaložil přiměřené úsilí k jejich obstarání;
8. kybernetický útok či jiný závažný incident v IT infrastruktuře Prodávajícího nebo jeho poskytovatelů služeb.

14.2 Nastane‑li Vyšší moc, lhůty k plnění ze strany Prodávajícího se prodlužují o dobu trvání překážky a dále o 10 (deset) pracovních dnů k obnovení provozu.

14.3 Překážka trvající déle než 60 (šedesát) kalendářních dnů opravňuje Prodávajícího odstoupit od smlouvy s okamžitou účinností, aniž by Kupujícímu vznikl nárok na náhradu jakékoli újmy.

14.4 Vyšší moc se nevztahuje na povinnost Kupujícího zaplatit cenu Zboží ani na jiné peněžité závazky Kupujícího. 

1. Ostatní ujednání

15.1. Kupující se zavazuje vést po dobu trvání smluvního vztahu řádnou evidenci všech svých odběratelů (dalších kupujících) Zboží a na požádání Prodávajícího mu tuto evidenci zpřístupnit. 

15.2. Kupující je povinen při dalším prodeji Zboží předat všem svým odběratelům všechny informace, které vyžadují platné právní předpisy v místě plnění u takového odběratele, resp. i koncového zákazníka; v opačném případě nese Kupující plnou odpovědnost za případné škody třetích osob.

15.3. Pro smluvní pokuty sjednané v těchto VOP platí, že sjednáním smluvní pokuty nezaniká povinnost porušitele k náhradě škody, kterou je porušitel povinen uhradit vedle smluvní pokuty, a to v plné výši. Uplatnění smluvní pokuty za porušení smluvní povinnosti rovněž nevylučuje právo odstoupit od smlouvy.

1. Ukončení smlouvy

16.1 Prodávající je oprávněn odstoupit od kterékoliv jednotlivé smlouvy anebo současně od všech dosud platných smluv uzavřených s týmž Kupujícím s okamžitou účinností, dopustí-li se Kupující podstatného porušení kterékoli smlouvy uzavřené s Prodávajícím či ustanovení těchto VOP.

16.2. Nastane‑li u Kupujícího změna kontroly ve smyslu § 74 zákona o obchodních korporacích (analogicky), anebo dojde‑li k podstatnému zhoršení jeho bonity (zahájení insolvenčního či exekučního řízení, vstup do likvidace, odejmutí pojištění úvěrovou pojišťovnou, negativní platební historie apod.), je Prodávající oprávněn odstoupit s okamžitou účinností od všech dosud neukončených smluv uzavřených s Kupujícím, případně pozastavit plnění, a to bez jakékoli odpovědnosti za škodu.

16.3. Odstoupením od smlouvy zanikají nevyřízené závazky Prodávajícího; právo Prodávajícího požadovat úhradu dosud splněných dodávek, sjednaných smluvních pokut a vzniklých škod zůstává nedotčeno.

1. Postoupení a jiné změny závazků

17.1. Kupující nesmí bez předchozího písemného souhlasu Prodávajícího postoupit smlouvu ani pohledávky z ní vyplývající třetí osobě.Poruší-li Kupující tento zákaz, zavazuje se zaplatit Prodávajícímu smluvní pokutu ve výši odpovídající nominální hodnotě neoprávněně postoupené pohledávky (nebo ceny smlouvy, je‑li postoupena smlouva jako celek). Zaplacením smluvní pokuty není dotčeno právo Prodávajícího požadovat náhradu škody převyšující tuto částku.

17.2. Prodávající je oprávněn postoupit jakoukoli svou pohledávku a postoupit smlouvu třetí osobě kdykoli; o postoupení Kupujícího vhodným způsobem informuje.

1. Doručování

18.1. Veškeré písemnosti budou doručovány druhé smluvní straně v listinné formě, nebo elektronicky na emailovou adresu uvedenou v záhlaví smlouvy/objednávky, anebo do datové schránky. Strany si sjednaly, že ze shora uvedených forem komunikace je upřednostňovanou formou email. V případě změny některé adresy pro doručování se smluvní strany zavazují do 3 dnů o této skutečnosti informovat druhou smluvní stranu.

18.2. Smluvní strany konstatují, že veškeré písemnosti se považují za došlé jejich doručením do sféry druhého účastníka za níže stanovených podmínek, přičemž se doručuje na poslední známou adresu druhé smluvní strany. V pochybnostech se má za to, že se jedná o poslední adresu, či emailovou schránku oficiálně uvedené v záhlaví této smlouvy sdělenou řádně druhou smluvní stranou v případě její změny do doby odeslání písemnosti.

18.3. Jakákoliv řádně adresovaná písemnost bude považována za doručenou v případě osobního doručení v okamžiku předání proti podpisu a v ostatních případech třetí pracovní den následující po odeslání písemnosti, není-li ve smlouvě či těchto VOP ujednáno jinak. 

18.4. Při prokazování odeslání písemnosti je dostatečné, když odesílatel doloží, že písemnost v listinné formě byla doručena osobně nebo odeslána prostřednictvím poskytovatele poštovních služeb či datové schránky a v případě zaslání elektronickou poštou, že obdržel potvrzení o doručení (resp. jakoukoliv reakci na tuto zprávu) od druhé smluvní strany.

1. Závěrečná ustanovení

19.1. Salvátorská klauzule. Je‑li některé ustanovení těchto VOP neplatné či neúčinné, nahradí se ustanovením, jehož význam je neplatnému nejvíce blízký. Neplatností či neúčinností jednoho ustanovení není dotčena platnost ostatních.

19.2. Nevzdání se práva. Neuplatnění jakéhokoli práva Prodávajícího nelze vykládat jako vzdání se tohoto práva.

19.3. Tyto VOP jsou zveřejněny na https://aktin.cz/. Prodávající je oprávněn kdykoli jednostranně změnit či doplnit jejich znění, přičemž nové znění je účinné okamžikem jeho zveřejnění na uvedené internetové adrese. Na smlouvy uzavřené přede dnem účinnosti nového znění VOP se použije znění platné a účinné ke dni uzavření smlouvy.

19.4. Rozhodné právo a CISG. Tyto VOP a veškeré smlouvy podle nich se řídí právem České republiky; Úmluva OSN o smlouvách o mezinárodní koupi Zboží (CISG) se vylučuje.

19.5. Jurisdikce. K rozhodování sporů je příslušný Městský soud v Brně; Prodávající je však oprávněn žalovat Kupujícího rovněž u soudu podle sídla Kupujícího.

19.6. V případě vícejazyčných verzí těchto VOP je rozhodující české znění. Překlady slouží pouze pro informaci.

19.7. Tyto VOP nabývají účinnosti 1. 10. 2025 a plně nahrazují veškeré předchozí verze.